LA INTEGRIDAD EMPRESARIA Y EL DEBER DE SABER

Compartimos una nota escrita por el Cr. Luis Alberto Dalcól sobre la integridad empresario y el deber de saber

Esta nota pretende destacar (o advertir) la obligación de las organizaciones sobre el “deber de saber”, con quién y cómo se opera, presupuesto básico para la colaboración. De igual forma para desarticular posteriores posturas defensivas en posición de ignorancia que eluda cargos o compromisos.

Las normas sobre lavado de activos, y la ley 27.401 de responsabilidad penal para las empresas, revitalizaron el concepto de integridad. Principalmente el de integridad en las organizaciones, como una vía preventiva para evitar sanciones derivadas de dichas normas ante ilícitos de corrupción, soborno y otros.

A la integridad se la relaciona con la honestidad. Funcionalmente, el concepto de integridad es mucho más amplio. Tiene un claro sentido de la unidad, del cumplimiento, de la colaboración. De la comunicación anticipada - sobre la debilidad propia ante el compromiso asumido - que evite perjuicios a entes relacionados. De ayuda, de solidaridad con la justicia para detectar acciones empresariales ilegales. Fundamentalmente en operaciones económicas en las que participa el Estado signadas por conductas incorrectas; propias, o por favorecer el accionar para que se produzca el delito ajeno.

La integridad contiene el deber ineludible de conocer al operador con el que se relaciona comercialmente y con la obligación de la información o denuncia oportuna de dicho conocimiento, que directa o indirectamente, pueda vincularse con los delitos tipificados. La inmediata puesta a disposición de las autoridades encargadas de la investigación con el aporte de los elementos probatorios que faciliten el cometido judicial.

SOBRE EL CONOCIMIENTO

No conocer, en cierto modo, es protegerse ante el delito doloso. Quien no conoce los hechos está más alejado de plasmar la acción intencionada. En razón de ello la ley obliga a conocer, a saber con quién se opera, qué negocios se hacen en función de prevenir la acción embustera. Observar la capacidad financiera, económica y técnica para realizar la operación, entre otras cuestiones, para evitar el resguardo que concede el desconocimiento. Ignorar de manera voluntaria, adrede o deliberada; conjetura, de por sí, una actuación dolosa.

EL DEBER DE SABER

Cada organización debe estructurar un programa de integridad, acorde con los riesgos del segmento en que opera, que abarque el Código de Etica, los procedimientos que prevengan ilícitos y la capacitación continua. En ese sentido, en beneficio y asesoramiento, la Oficina Anticorrupción ha publicado lineamientos para el mejor cumplimiento de lo establecido en los art. 22 y 23 de la ley citada. No resultan obligatorios, pero su cumplimiento exime de responsabilidad a las personas jurídicas.

La legislación prevé la función de un responsable interno, permanente, en la empresa. Como un garante privado, que corre con iguales compromisos, para que vele por el cumplimiento del plan de integridad propuesto por la empresa.

No debe soslayarse que la responsabilidad de contralor pertenece al Estado

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